Une convention postérieure ne peut déroger aux statuts d’une société

Un directeur général est embauché par une SAS à associé unique qui lui précise par courrier qu’en cas de révocation sans juste motif il bénéficierait d’une indemnité. Lorsqu’il est révoqué quelque temps plus tard,  le directeur général réclame son indemnité mais les Cour d’appel et de cassation ne satisfont pas à sa demande au motif que les statuts de la société prévoyaient que la révocation ne s’accompagnait d’aucune indemnité.

Extrait de l’arrêt de la Cour de cassation, civile, Chambre commerciale du 9 mars 2022. Pourvoi n° 19-25.795

[…]

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Angers, 17 septembre 2019), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 27 juin 2018, pourvoi n°16-10.018), M. [N] a été révoqué en mai 2012 de ses fonctions de directeur général de la SAS Hubbard holding, de directeur général de la SAS Hubbard et de gérant de la SARL Avicompost.

2. Faisant valoir que ces révocations étaient intervenues sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires, il a assigné ces sociétés en paiement de dommages-intérêts. Celles-ci, agissant reconventionnellement, et la SA Groupe [S] La Corbière, leur société mère, intervenant volontairement à l'instance, ont recherché la responsabilité de M. [N].

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches, les deuxième et troisième moyens du pourvoi principal, et sur le moyen du pourvoi incident, ci-après annexés

3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche. Enoncé du moyen

4. M. [N] fait grief à l'arrêt de juger que les modalités de révocation de son mandat de directeur général de la SAS Hubbard n'étaient pas fautives et n'engageaient pas sa responsabilité, et que sa révocation était donc régulière et n'était pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires, et de le débouter, en conséquence, de l'ensemble de ses demandes contre la société Hubbard, alors « que les modalités de révocation d'un dirigeant d'une société par actions simplifiée sont en principe fixées librement par les statuts ; qu'en l'absence de mention statutaire dispensant la société de justifier d'un motif pour procéder à la révocation du dirigeant, la révocation ne peut intervenir que pour un juste motif ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que l'article 18 des statuts de la SAS Hubbard stipulait que "les dirigeants sont révocables à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président" ; qu'en estimant que la révocation de M. [N] de la SAS Hubbard pouvait intervenir sans motif, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, ensemble les articles L. 227-1, L. 227-5 et L. 227-6 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

5. Après avoir exactement énoncé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d'une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes de la révocation ou de ses modalités, l'arrêt constate que l'article 18 des statuts de la société Hubbard stipule que les autres dirigeants que le président « sont révocables à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président » et retient que, sauf à ajouter à l'article 18 précité, celui-ci ne conditionne nullement la révocation du dirigeant à l'existence de justes motifs.

6. En l'état de ces énonciations, constatations et appréciations, c'est à bon droit que l'arrêt décide que la révocation de M. [N] en tant que directeur général de la société Hubbard pouvait intervenir sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif.

7. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE les pourvois ;

Condamne M. [N] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [N] et le condamne à payer aux sociétés Avicompost, Groupe [S] La Corbière, Hubbard holding et Hubbard la somme globale de 1 500 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf mars deux mille vingt-deux.

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