Le processus de fusion et acquisition, en savoir plus

Une opération de fusions & acquisitions, qu'il s'agisse d'une acquisition, d'une cession ou d'une fusion, est un processus complexe et long qui requiert l'intervention d'acteurs spécialisés. Sur une même transaction interviendront : un cabinet conseil spécialisé en stratégie d'entreprises, des banques d'affaires pour l'aspect financier de la transaction, des conseils en gestion de patrimoine, des cabinets d'audits et d'expertise comptable pour la Due Diligence et des cabinets d'avocats d'affaires pour l'aspect juridique...

Ce type d'opération suit un processus normé en plusieurs étapes mais le déroulement d'une transaction diffère selon que l'entreprise souhaite faire l'acquisition d'une cible, elle confie alors un mandat de buy-side, ou cherche à trouver un acquéreur, il s'agira alors d'un mandat de sell-side.

Le déroulement classique d'un mandat de vente s'analyse de la manière suivante :

- définition du périmètre de l'opération envisagée,

- validation de l'opération par le COMEX et la gouvernance (selon taille et importance stratégique) du vendeur,

- choix du cabinet conseil spécialisé en transaction d'entreprise,

- positionnement stratégique de l'entreprise à céder (taux de croissance, concurrence, marchés, etc),

- identification des potentiels acquéreurs (liste longue),

- valorisations préliminaires de l'entreprise à céder par les modèles habituels de valorisation (en général : DCF, comparables),

- sélection d'une liste plus restreinte d'acquéreurs intéressés et contact initial,

- diffusion de l'Information Memorandum (« Infomémo ») présentant l'entreprise en détail,

- premier tour permettant de recueillir des marques d'intérêt avec des offres non liantes des acquéreurs potentiels,

- second tour permettant de définir une liste restreinte d'acquéreurs potentiels après filtrage et communication d'informations complémentaires. Un processus d'enchères peut y être intégré,

- ouverture de la Data Room afin d'effectuer une Due Diligence comptable, sociale, juridique, fiscale, parfois technique avec les cabinets d'audit, et autres conseils.

- choix des cabinets d'avocats,

- choix de l'acheteur, discussions finales sur les prix et modalités d'acquisition de la cible,

- signature du contrat de cession,

- clôture de l'opération par levée des dernières (et éventuelles) conditions. En parallèle l'acheteur s'est occupé du financement de l'opération.

À la fin de ce processus, acquéreurs et vendeurs signent un contrat d'achat/cession (en anglais : SPA, Share Purchase Agreement), document final qui clôture la transaction. Les transactions impliquant des entreprises détenant une part de marché importante nécessitent souvent que des autorités de la concurrence n'aient pas d'objection. Dans certains cas, d'autres avis sont nécessaires notamment si l'entreprise est stratégique (par exemple travaillant pour la défense nationale), ce qui peut entraîner des délais d'examen du dossier de l'opération pendant plusieurs mois après la signature d'un accord.

Texte sous licence CC BY-SA 3.0. Contributeurs, ici. Photo : Michael Nivelet - Fotolia.com. 

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