Cession d’entreprise : connaissez-vous la clause d’earn out ?

De plus en plus répandue, la clause d’earn out (ou clause d'indexation sur les bénéfices futurs) permet d’indexer une partie du prix de la transaction d’une entreprise sur les résultats futurs de la société achetée. Cette clause décrit une formule selon laquelle les gestionnaires d'une entreprise obtiennent une part plus importante du capital de l'entreprise s'ils obtiennent des résultats au-dessus de niveaux prédéterminés. Elle permet ainsi de transmettre ou reprendre une entreprise avec plus de confiance...

Clause d’earn out, comment ça marche ?
Lors de la cession d’une entreprise, l’acquéreur peut exprimer certaines réticences dues à une connaissance moins complète de l’entreprise qu’il acquiert que le cédant. Il peut également craindre qu’une dimension affective de la part du cédant interfère sur la valorisation de l’entreprise qu’il s’apprête à acquérir.  Le cédant quant à lui connait parfaitement son entreprise et peut intégrer des éléments sur les résultats à venir dans la valorisation de son entreprise que le cédant peut manquer. Cependant,  il peut avoir tendance à surestimer les capacités réelles de son entreprise. 

Ainsi, lors de la cession d’une entreprise, la clause d’earn out peut trouver là toute son utilité. L’expression « earn  out » signifie « complément de prix ».  Elle permet de rapprocher les points de vue des deux acteurs en faisant dépendre une partie du prix de la vente de l’entreprise directement de ses résultats à venir. Une partie du prix de la vente est basée alors non pas sur les négociations des uns et des autres, mais sur les résultats réels  à venir de la société. 

Une telle clause est souvent utilisée lors de la vente de petites entreprises dans des domaines en forte croissance, dans des domaines de haute technologie ou dans le domaine des services. 

L'acquéreur paie en général 60 à 80 % du prix d'achat à l'avance et le reste (20 à 40 %) est structuré comme une clause d'indexation sur les bénéfices futurs et est versé plus tard si la société atteint un certain niveau de ventes ou de profitabilité. 

Exemple

Le cédant évalue son entreprise à 1 million d’euros. Ce dernier peut proposer à l’acquéreur une cession pour la somme de 850 000 euros plus 150 000 euros payables en trois tranches si les résultats de l’entreprise sont supérieurs ou égaux à ce qui était garanti par le cédant. 

D’autres modalités existent et peuvent être convenues entre les parties. L’acheteur peut par exemple prendre le contrôle de la totalité du capital de l'entreprise sur la base d’un prix plancher qui ne pourra être revu qu’à la hausse. 

Pour éviter tout risque de contentieux, les parties doivent convenir strictement des éléments qui permettront de déterminer le solde. 

Le cédant doit-il rester dans l’entreprise ?
Il est vivement recommandé au cédant de rester au sein de l’entreprise en cas de clause d'earn out. Autrement, ce dernier effectue un pari financier qu’il ne peut pas maîtriser. S’il ne souhaite pas rester, mieux vaut plutôt vendre sa société à un prix inférieur mais fixe. 

Quels avantages ?
La clause d’earn out apporte des avantages au cédant comme au repreneur. 

Au cédant

La clause lui permet de vendre son entreprise à un meilleur prix. Elle lui permet également de s’assurer de la pérennité de l’entreprise tout en veillant à la meilleure conduite du changement possible. 

Au repreneur

Le repreneur bénéficie de toute l’expérience du précédent chef d’entreprise. Cette option lui permet d’observer les méthodes de travail et de management instaurées dans cette entreprise  et de rassurer l’ensemble des employés durant la transition, mais également les partenaires extérieurs.

Source : Ministère de l'Economie. Photo : rawpixel - Pixabay.

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