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La rémunération des dirigeants de sociétés cotées est désormais encadrée

La loi Sapin 2 du 9 décembre 2016 a modifié les modalités de fixation des rémunérations des dirigeants des sociétés cotées qui doivent désormais être soumises à l'approbation des actionnaires. Le décret en fixant les modalités est paru. Il précise les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants de ces sociétés...

Le vote des actionnaires
Il intervient en deux temps. Premièrement, les actionnaires vont voter sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de tous les éléments constituant la rémunération future des dirigeants. Le conseil d’administration ou de surveillance doit établir un projet de résolution où figurent les éléments de rémunération de chacun des dirigeants. Ce projet est alors présenté par la suite dans un rapport joint au rapport annuel et au rapport sur l’état de la participation des salariés au capital social.

Deuxièmement, la rémunération est soumise à un vote a posteriori des actionnaires au titre de l’exercice précédent. Une fois l’exercice clos, l’assemblée générale ordinaire va statuer sur tous les éléments composant la rémunération dont bénéficiait les dirigeants concernés au titre de l’exercice antérieur. Ce vote conditionne l’attribution des éléments de rémunération variables ou exceptionnels, mais il ne peut cependant pas remettre en cause les éléments de rémunération fixes déjà versés.

Décret n° 2017-340 du 16 mars 2017 relatif à la rémunération des dirigeants et des membres des conseils de surveillance des sociétés anonymes cotées.

Article 1
Après l'article R. 225-29 du code de commerce, il est inséré un article R. 225-29-1 ainsi rédigé :

« Art. R. 225-29-1. - Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L. 225-37-2 comprennent, le cas échéant :

« 1° Les jetons de présence ;

« 2° La rémunération fixe annuelle ;

« 3° La rémunération variable annuelle ;

« 4° La rémunération variable pluriannuelle ;

« 5° Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ;

« 6° Les attributions gratuites d'actions ;

« 7° Les rémunérations exceptionnelles ;

« 8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction ;

« 9° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-42-1 ;

« 10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à l'une des personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 225-37-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article ;

« 11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;

« 12° Les avantages de toute nature.

« Le rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-37-2 fait apparaître les éléments de rémunération mentionnés au onzième alinéa de l'article L. 225-100. Les éléments mentionnés au 10° du présent article ne peuvent en faire partie. »

Article 2
A l'article R. 225-33 du même code, après les mots : « entre ses membres », sont insérés les mots : « , le cas échéant dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2, ».

Article 3
A l'article R. 225-34 du même code, après les mots : « pendant la durée de la délégation », sont insérés les mots : « , dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2, ».

Article 4
Après l'article R. 225-56 du même code, il est inséré un article R. 225-56-1 ainsi rédigé :

« Art. R. 225-56-1. - Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L. 225-82-2 comprennent, le cas échéant :

« 1° Les jetons de présence ;

« 2° La rémunération fixe annuelle ;

« 3° La rémunération variable annuelle ;

« 4° La rémunération variable pluriannuelle ;

« 5° Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ;

« 6° Les attributions gratuites d'actions ;

« 7° Les rémunérations exceptionnelles ;

« 8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction ;

« 9° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-90-1 ;

« 10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à l'une des personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 225-82-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article ;

« 11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;

« 12° Les avantages de toute nature.

« Le rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-82-2 fait apparaître les éléments de rémunération mentionnés au onzième alinéa de l'article L. 225-100. Les éléments mentionnés au 10° du présent article ne peuvent en faire partie. »

Article 5
A l'article R. 225-60 du même code, après les mots : « entre ses membres », sont insérés les mots : « , dans les conditions prévues par l'article L. 225-82-2, ».

Article 6
Le ministre de l'économie et des finances est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

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