La responsabilité personnelle du dirigeant est engagée en cas de tromperie

Un gérant de SARL commande des produits à un fournisseur en lui faisant croire qu’il bénéficie d’une garantie d’impayé. Suite à des difficultés financières de la SARL entraînant des factures non payées, le fournisseur assigne le dirigeant en responsabilité personnelle pour tromperie. En appel, les juges ne donnent pas suite à la demande du fournisseur considérant que le gérant avait agit dans le cadre de son mandat dans l’intérêt de sa société. Mais la Cour de cassation censure ce jugement considérant que les juges auraient dû rechercher si la tromperie volontaire du dirigeant de la SARL était ou non une faute séparable de ses fonctions...

Arrêt de la Cour de cassation, civile, Chambre commerciale du 31 mars 2015.
Pourvoi n°  14-14575 

« LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 

Sur le moyen unique, pris en ses deux premières branches : 

Vu l'article L. 223-22 du code de commerce ; 

Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en mars 2006, la société à responsabilité limitée Géocalise, ayant M. X... pour gérant, a commandé à la société Connect Systems International (la société Connect Systems) des balises destinées à la localisation des animaux qui en seraient porteurs, leur livraison devant être échelonnée sur une période de quatorze mois ; que la société Géocalise ayant mis fin au contrat au cours de son exécution, la société Connect Systems l'a assignée pour obtenir le paiement des livraisons impayées et l'allocation de dommages-intérêts ; que faisant, en outre, valoir que M. X... avait engagé sa responsabilité à son égard en lui faisant croire qu'elle bénéficierait de la garantie de la "société" Quiétude assistance alors qu'il savait que cette garantie, donnée par une association insolvable, était illusoire, la société Connect Systems a demandé sa condamnation, in solidum, au paiement des sommes qui seraient mises à la charge de la société Géocalise ; 

Attendu que pour rejeter la demande dirigée contre M. X..., l'arrêt retient que son attitude s'est inscrite dans le cadre des relations commerciales de négociation de contrats pour la société Géocalise, sans qu'il puisse être considéré que cette attitude n'était pas conforme à l'objet social et à l'intérêt de cette dernière ; qu'il ajoute que le cocontractant de la société Connect Systems, qui s'est prévalu de la garantie considérée comme non effective de Quiétude assistance, est la société Géocalise et non M. X... à titre personnel ; 

Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs inopérants, sans rechercher, comme elle y était invitée, si M. X... n'avait pas commis une faute séparable de ses fonctions sociales, engageant sa responsabilité personnelle, en trompant volontairement la société Connect Systems sur la solvabilité de la société Géocalise qu'il dirigeait, afin de permettre à celle-ci de bénéficier de livraisons que, sans de telles manoeuvres, elle n'aurait pu obtenir, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ; 

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la troisième branche du moyen : 

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande de la société Connect Systems dirigée contre M. X..., l'arrêt rendu le 3 octobre 2013, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ; 

Condamne M. X... aux dépens ; 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, le condamne à payer la somme de 3 000 euros à la société Connect Systems International ; rejette sa demande ; 

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille quinze. 

MOYEN ANNEXE au présent arrêt 

Moyen produit par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour la société Connect Systems International 

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'AVOIR infirmé le jugement rendu le 31 mai 2012 par le Tribunal de grande instance d'Aix-en-Provence en ce qu'il avait condamné Monsieur Christophe X... à titre personnel, solidairement avec la SARL GEOLOCALISE, à payer à la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL les sommes de 117 023,90 euros et de 20 000 euros et, réformant ledit jugement de ce chef, d'AVOIR débouté la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL de ses demandes de condamnation de Monsieur Christophe X... à payer à la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL les sommes de 117 023,90 euros et de 20 000 euros ; 

AUX MOTIFS QUE « la société Connect Systems demande la condamnation solidaire de M. X... à son égard pour le paiement des sommes susvisées dues par la société GÉOCALISE. Elle estime que M. X... a engagé sa responsabilité à son égard sur le fondement de l'article L. 223-22 du code de commerce. Cet article dispose en son alinéa un que les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. La société Connect Systems estime que M. X... a commis une faute de gestion en cachant la situation financière difficile de la société Géocalise et en faisant donner par Quiétude Assistance une garantie illusoire. Ces griefs ne correspondent pas à des fautes de gestion de la société à responsabilité limitée Géocalise. L'attitude de M. X... s'inscrivait dans le cadre des relations commerciales de négociations de contrats pour la Sari Géocalise, sans qu'il puisse être considéré que cette attitude n'était pas conforme à l'objet social et à l'intérêt de la société. M. X... n'a pas non plus commis de faute au sens de l'article 1382 du code civil vis à vis de la société Connect Systems. Le co-contractant de la société Connect Systems qui s'est prévalu de la garantie considérée comme non effective de Quiétude Assistance est la société Géocalise et non M.BERNARD à titre personnel. Le jugement devra être réformé sur ce point. Cependant, et par équité, M. X... sera condamné solidairement aux dépens et aux frais irrépétibles dus à Connect Systems » ; 

1. ALORS QUE le gérant d'un société à responsabilité limitée est personnellement responsable envers les tiers des fautes commises dans sa gestion, lorsqu'elles sont séparables de ses fonctions ; qu'engage sa responsabilité à ce titre le gérant qui commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions, peu important que les faits qui lui sont reprochés aient été conformes à l'intérêt et à l'objet de la société qu'il gère ou qu'il ait agit dans les limites de ses attributions ; qu'en l'espèce, la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL soutenait, dans ses conclusions récapitulatives (p. 23-24, § III), que Monsieur X... avait commis une faute personnelle dès lors qu'il l'avait incitée à fournir des marchandises à la SARL GÉOCALISE dont il était le gérant, en se prévalant du cautionnement d'une société commerciale QUIÉTUDE ASSISTANCE qui aurait été actionnaire de cette dernière société, cependant qu'il s'agissait en réalité d'une association relevant de la loi du 1er juillet 1901 insolvable, et dont il était par ailleurs le président ; que pour affirmer que Monsieur X... n'avait pas engagé sa responsabilité personnelle à l'égard de la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL, l'arrêt attaqué a énoncé que le fait de fournir une garantie illusoire ne correspondait pas à une faute de gestion, dès lors qu'il s'inscrivait dans le cadre des relations commerciales de négociations de contrats pour la société GÉOCALISE et qu'il était conforme à l'objet et à l'intérêt de cette dernière ; qu'en statuant ainsi, quand constitue une faute intentionnelle d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions, le fait pour un gérant de SARL d'inciter un partenaire commercial à fournir des marchandises en se prévalant sciemment du cautionnement d'une société commerciale qui est en réalité une association dont la garantie est illusoire, peu important que cet acte ait été accompli dans les limites des attributions du gérant et qu'il soit conforme à l'intérêt et à l'objet social, la Cour d'appel a violé les articles L. 223-22 du Code de commerce et 1382 du Code civil ; 

2. ALORS QU'engage sa responsabilité personnelle envers les tiers le gérant qui commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions, peu important qu'il ait agi dans les limites de ses attributions ; que, pour affirmer que Monsieur X... n'avait pas engagé sa responsabilité personnelle vis-à-vis de la société intimée, l'arrêt attaqué a énoncé en outre que c'était la société GÉOCALISE qui s'était prévalue de la garantie d'une prétendue société QUIÉTUDE ASSISTANCE et non Monsieur X... à titre personnel ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si tant la commande de la société GÉOCALISE du 4 mars 2006 que l'attestation du 7 mars 2006 par laquelle la « société » QUIÉTUDE ASSISTANCE se portait garante des commandes passées par la société GÉOCALISE n'émanaient pas de Monsieur X..., peu important qu'il se soit présenté dans ces écrits comme dirigeant de ces groupements, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 223-22 du Code de commerce et 1382 du Code civil ; 

3. ALORS QUE le gérant d'un société à responsabilité limitée est personnellement responsable envers les tiers des fautes commises dans sa gestion, lorsqu'elles sont séparables de ses fonctions ; qu'engage sa responsabilité à ce titre le gérant qui commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions, peu important que les faits qui lui sont reprochés aient été conformes à l'intérêt et à l'objet de la société qu'il gère ou qu'il ait agi dans les limites de ses attributions ; qu'en l'espèce, la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL soutenait encore, dans ses conclusions récapitulatives (p. 23-24, § III), que Monsieur X... avait commis une faute personnelle en continuant à lui passer des commandes de matériels spécifiques à assembler tout en lui dissimulant les difficultés financières de la SARL GÉOCALISE, puisque cette dernière avait fait l'objet d'une décision de non dissolution malgré le constat que ses capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social ; que pour affirmer que Monsieur X... n'avait pas engagé sa responsabilité personnelle à l'égard de la société CONNECT SYSTEMS INTERNATIONAL, l'arrêt attaqué a énoncé que ce grief ne correspondait pas à une faute de gestion, dès lors qu'il s'inscrivait dans le cadre des relations commerciales de négociations de contrats pour la société GÉOCALISE et était conforme à l'objet et à l'intérêt de cette dernière ; qu'en statuant ainsi, quand constitue une faute intentionnelle d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions, le fait pour un gérant de SARL d'inciter un partenaire commercial de continuer à assembler pour son compte des matériels spécifiques tout en lui cachant une décision de non-dissolution de la société qu'il gère malgré le constat que ses capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, peu important que cet acte ait été accompli dans les limites des attributions du gérant et qu'il soit conforme à l'intérêt et à l'objet social, la Cour d'appel a violé les articles L. 223-22 du Code de commerce et 1382 du Code civil. »

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