Associations : limites au pouvoir de licencier du président

Selon la jurisprudence, sauf disposition des statuts attribuant cette compétence à un autre organe, le pouvoir de licencier un salarié d'une association appartient au président de l'association. Mais une affaire récente vient de préciser qu’une directrice, nommée par le conseil d'administration d’un association sur proposition du président ne pouvait pas être licenciée par simple décision de son président...

Arrêt de la Cour de cassation, civile, Chambre sociale du 17 mars 2015.
Pourvoi  n° 13-20452. 

« LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 

Sur le moyen unique : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 2 mai 2013), que Mme X..., nommée à compter du 21 juin 1999 au poste de directeur de l'association interprofessionnelle de médecine du travail du Var, devenue association interprofessionnelle de santé au travail du Var (AIST 83),a été licenciée pour faute grave par lettre recommandée du 3 novembre 2008 signée par le président de l'association ; que contestant la régularité et le bien-fondé de son licenciement, la salariée a saisi la juridiction prud'homale ;

 Attendu que l'employeur fait grief à l'arrêt de juger le licenciement sans cause réelle et sérieuse et de le condamner à verser à la salariée certaines sommes, alors, selon le moyen : 

1°/ qu'il entre dans les attributions du président d'une association de mettre en oeuvre la procédure de licenciement de ses salariés, y compris de son directeur, sauf disposition statutaire attribuant expressément cette compétence à un autre organe ; qu'en jugeant que le licenciement de Mme X..., directrice de l'AIST 83, était injustifié au motif que la lettre de licenciement avait été signée par M. Y..., président de l'association, quand elle avait constaté que les statuts étaient muets sur la personne ou l'organe compétent pour licencier la directrice, la cour d'appel qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations desquelles il résultait que le président de l'association était compétent pour licencier son directeur, a violé les articles 1134 du code civil et L. 1232-6 du code du travail ; 

2°/ que l'article 14 des statuts de l'AIST 83 prévoit que « sur proposition du président, le conseil d'administration désigne le directeur » ; qu'en se fondant sur l'article 14 des statuts de l'AIST 83 pour affirmer que le conseil d'administration était, statutairement, seul compétent pour licencier le directeur de l'association, quand ladite disposition ne prévoyait aucune dérogation à la compétence de principe qui est attribuée, à cet égard, au président de l'association, la cour d'appel qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé l'article 1134 du code civil ; 

3°/ que le pouvoir de licencier qui est l'expression du pouvoir hiérarchique de l'employeur lorsqu'un conflit s'élève entre lui et son salarié, est distinct et indépendant du pouvoir du juge d'en apprécier le bien-fondé, notamment, au regard des principes d'impartialité et de loyauté dans les rapports contractuels ; qu'en jugeant que le président de l'AIST 83 n'avait pas le pouvoir de licencier le directeur de l'association, au prétexte d'une nécessaire impartialité et loyauté dans les rapports contractuels, la cour d'appel qui a statué par des motifs inopérants, insusceptibles d'établir qui, du président ou du conseil d'administration, disposait statutairement de la compétence pour licencier le directeur de l'association, a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du code civil et L. 1232-6 du code du travail ; 

4°/ que les juges du fond sont tenus, en l'absence de disposition expresse afférente au licenciement du directeur, de déterminer, au regard des statuts de l'association pris dans leur ensemble, l'organe compétent pour en décider ; qu'en affirmant que le conseil d'administration était seul compétent pour licencier Mme X... sans avoir recherché, comme cela lui était pourtant demandé par l'association AIST 83 , quels étaient les pouvoirs respectifs du président et du conseil d'administration vis-à-vis du directeur de l'association, au regard de l'ensemble des dispositions statutaires et, notamment, de l'article 16 des statuts qui confère les pouvoirs les plus étendus au président pour représenter l'association en justice et dans tous les actes de la vie civile, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard des articles 1134 du code civil et L. 1232-6 du code du travail ; 

5°/ que le président de l'association, outre l'exercice de ses pouvoirs propres, est seul compétent pour formaliser les décisions collégiales du conseil d'administration ; que lorsque le licenciement du directeur doit être décidé par le conseil d'administration, le président est présumé avoir conduit la procédure de licenciement en accord avec ce dernier qui ne s'y est pas opposé, l'absence de compte rendu de délibération écrit du conseil d'administration ne constituant, à cet égard, qu'une irrégularité de forme qui ne saurait priver le licenciement de cause réelle et sérieuse ; qu'en condamnant l'association AIST 83 au paiement de dommages-intérêts pour licenciement injustifié au motif qu'elle ne justifiait pas de l'accord écrit donné par le conseil d'administration à son président pour mener la procédure de licenciement de Mme X... quand, en l'absence de toute opposition du conseil d'administration à la procédure, cette simple irrégularité formelle ne pouvait donner lieu qu'à l'octroi d'éventuels dommages-intérêts pour irrégularité de la procédure, la cour d'appel a violé, par fausse application, les articles 1134 du code civil, L. 1232-6, L. 1235-2 et L. 1235-3 du code du travail ;

6°/ qu'en cas de dépassement de pouvoir par le mandataire, le mandant est tenu de l'acte de celui-ci s'il l'a ratifié expressément ou tacitement ; qu'en jugeant le licenciement de Mme X... sans cause réelle et sérieuse au motif que la lettre de licenciement aurait été signée par le président qui n'aurait pas eu la compétence pour en décider, quand l'association AIST 83 avait soutenu, devant elle, la validité et le bien-fondé du licenciement de Mme X..., la cour d'appel qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations desquelles il résultait que le président de l'association avait, à tout le moins, reçu mandat implicite de licencier sa directrice, a violé les articles L. 1232-6, L. 1235-1 du code du travail et 1998 du code civil ; 

Mais attendu qu'ayant constaté, sans dénaturation, qu'aux termes de l'article 14 des statuts de l'AIST 83, le conseil d'administration, sur proposition du président, désigne le directeur, la cour d'appel en a déduit à bon droit que celui-ci ne pouvait être démis de ses fonctions que sur décision du conseil d'administration et que le manquement à cette règle, insusceptible de régularisation, rendait le licenciement sans cause réelle et sérieuse ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS : 

REJETTE le pourvoi ; 

Condamne l'association interprofessionnelle de santé au travail du Var aux dépens ; 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à Mme X... la somme de 3 000 euros ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mars deux mille quinze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt 

Moyen produit par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour l'association interprofessionnelle de santé au travail du Var

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué, D'AVOIR jugé le licenciement de Mme X... sans cause réelle et sérieuse ET D'AVOIR condamné l'AIST 83 à lui verser les sommes de 24.219,36 euros à titre d'indemnité compensatrice de préavis, 2.421,93 euros de congés payés afférents, 61.500 euros de dommages intérêts pour licenciement injustifié et 2.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, 

AUX MOTIFS QUE « selon l'article 14 des statuts de l'AIST 83, "le conseil d'administration exerce les pouvoirs les plus étendus pour les opérations se rattachant à l'objet de l'association et notamment sur proposition du président, il désigne le directeur" ; que les statuts ainsi que le règlement intérieur étant muets sur la personne ou l'organe compétent pour licencier le directeur, celui-ci, désigné par le conseil d'administration, ne peut donc être démis de ses fonctions que par ce même conseil d'administration, sa décision préalable étant d'autant plus indispensable, pour préserver l'impartialité du décideur et la loyauté dans les rapports contractuels, lorsque la rupture est fondée sur une mésentente entre le président de l'association et son directeur ; qu'or, en l'espèce, la lettre de licenciement de Mme X..., qui fixe les limites du litige, est signée par M. Y..., président de l'AIST 83, et elle ne fait nullement référence à l'autorisation préalable du conseil d'administration dont il n'est d'ailleurs pas démontré qu'elle lui aurait été donnée alors même, par ailleurs, que le premier motif invoqué dans la lettre de rupture résulte de la mésentente entre le président et son directeur, dans la méfiance du second envers le premier, et dans sa "volonté de surveiller les allées et venues du président , comme ses conversations téléphoniques ou autres" ; qu'au demeurant, il convient de relever que les formules employées dans la lettre de licenciement suffisent à démontrer que le président de l'AIST 83 a pris seul l'initiative de la rupture comme cela ressort des phrases suivantes : "je vous ai exposé les griefs qui me conduisent à vous proposer un entretien préalable", "votre mutisme, vos mimiques ou vos sourires entendus en réponse à mes propos, vos "je ne sais pas" et vos dénégations systématiques ne m'ont pas permis de modifier mon appréciation des faits à votre égard" (surligné par la cour) ; que le licenciement de Mme X... est donc dépourvu de cause réelle et sérieuse » ; 

1°) ALORS QU'il entre dans les attributions du président d'une association de mettre en œuvre la procédure de licenciement de ses salariés, y compris de son directeur, sauf disposition statutaire attribuant expressément cette compétence à un autre organe ; qu'en jugeant que le licenciement de Mme X..., directrice de l'AIST 83, était injustifié au motif que la lettre de licenciement avait été signée par M. Y..., président de l'association, quand elle avait constaté que les statuts étaient muets sur la personne ou l'organe compétent pour licencier la directrice, la cour d'appel qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations desquelles il résultait que le président de l'association était compétent pour licencier son directeur, a violé les articles 1134 du code civil et L. 1232-6 du code du travail ; 

2°) ALORS QUE l'article 14 des statuts de l'AIST 83 prévoit que « sur proposition du président, le conseil d'administration désigne le directeur » ;

qu'en se fondant sur l'article 14 des statuts de l'AIST 83 pour affirmer que le conseil d'administration était, statutairement, seul compétent pour licencier le directeur de l'association, quand ladite disposition ne prévoyait aucune dérogation à la compétence de principe qui est attribuée, à cet égard, au président de l'association, la cour d'appel qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé l'article 1134 du code civil ; 

3°) ALORS QUE le pouvoir de licencier qui est l'expression du pouvoir hiérarchique de l'employeur lorsqu'un conflit s'élève entre lui et son salarié, est distinct et indépendant du pouvoir du juge d'en apprécier le bien-fondé, notamment, au regard des principes d'impartialité et de loyauté dans les rapports contractuels ; qu'en jugeant que le président de l'AIST 83 n'avait pas le pouvoir de licencier le directeur de l'association, au prétexte d'une nécessaire impartialité et loyauté dans les rapports contractuels, la cour d'appel qui a statué par des motifs inopérants, insusceptibles d'établir qui, du président ou du conseil d'administration, disposait statutairement de la compétence pour licencier le directeur de l'association, a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du code civil et L. 1232-6 du code du travail ; 

4°) ALORS QUE les juges du fond sont tenus, en l'absence de disposition expresse afférente au licenciement du directeur, de déterminer, au regard des statuts de l'association pris dans leur ensemble, l'organe compétent pour en décider ; qu'en affirmant que le conseil d'administration était seul compétent pour licencier Mme X... sans avoir recherché, comme cela lui était pourtant demandé par l'association AIST 83 (conclusions d'appel, p. 10), quels étaient les pouvoirs respectifs du président et du conseil d'administration vis-à-vis du directeur de l'association, au regard de l'ensemble des dispositions statutaires et, notamment, de l'article 16 des statuts qui confère les pouvoirs les plus étendus au président pour représenter l'association en justice et dans tous les actes de la vie civile, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard des articles 1134 du code civil et L. 1232-6 du code du travail ; 

5°) ALORS, À TOUT LE MOINS, QUE le président de l'association, outre l'exercice de ses pouvoirs propres, est seul compétent pour formaliser les décisions collégiales du conseil d'administration ; que lorsque le licenciement du directeur doit être décidé par le conseil d'administration, le président est présumé avoir conduit la procédure de licenciement en accord avec ce dernier qui ne s'y est pas opposé, l'absence de compte rendu de délibération écrit du conseil d'administration ne constituant, à cet égard, qu'une irrégularité de forme qui ne saurait priver le licenciement de cause réelle et sérieuse ; qu'en condamnant l'association AIST 83 au paiement de dommages-intérêts pour licenciement injustifié au motif qu'elle ne justifiait pas de l'accord écrit donné par le conseil d'administration à son président pour mener la procédure de licenciement de Mme X... quand, en l'absence de toute opposition du conseil d'administration à la procédure, cette simple irrégularité formelle ne pouvait donner lieu qu'à l'octroi d'éventuels dommages-intérêts pour irrégularité de la procédure, la cour d'appel a violé, par fausse application, les articles 1134 du code civil, L. 1232-6, L. 1235-2 et L. 1235-3 du code du travail ; 

6°) ALORS, EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, QU'en cas de dépassement de pouvoir par le mandataire, le mandant est tenu de l'acte de celui-ci s'il l'a ratifié expressément ou tacitement ; qu'en jugeant le licenciement de Mme X... sans cause réelle et sérieuse au motif que la lettre de licenciement aurait été signée par le président qui n'aurait pas eu la compétence pour en décider, quand l'association AIST 83 avait soutenu, devant elle, la validité et le bienfondé du licenciement de Mme X..., la cour d'appel qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations desquelles il résultait que le président de l'association avait, à tout le moins, reçu mandat implicite de licencier sa directrice, a violé les articles L. 1232-6, L. 1235-1 du code du travail et 1998 du code civil.

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