Les BSPCE : outils d’intéressement de salariés et / ou de mandataires

Le mécanisme consiste à octroyer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à certains salariés. Ils ouvrent droit à l'acquisition d'actions de la société émettrice durant une période déterminée et pour un prix fixé de manière intangible lors de leur attribution…

Les titres sont émis au fur et à mesure de l'exercice des bons, c'est-à-dire des demandes de souscription des bénéficiaires accompagnées du versement du prix correspondant.

L'exercice de ces bons n'entraîne aucune imposition : l'impôt n'est dû qu'en cas de revente des titres.

Une alternative aux modes de rémunération traditionnels
Les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises ont été créés afin de diversifier les outils de rémunération offerts aux petites et moyennes entreprises innovantes à fort potentiel de croissance. Ils permettent à ces sociétés de s'attacher le concours de salariés qu'elles ne pourraient s'offrir compte tenu de leur faible surface financière.

Ce type d'actionnariat salarié est rendu attractif par le régime fiscal applicable en cas de revente de ces actions : les salariés peuvent, sous condition, soumettre la plus-value de cession de ces titres au taux forfaitaire de 19%.

Une attractivité confirmée par la nouvelle loi de finances
La loi de finances pour 2013 soumet, en principe, les plus-values de cession de valeurs mobilières au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Parallèlement, le taux marginal de cet impôt atteint désormais 45%.

Dans ce contexte, le maintien, par cette même loi, du régime fiscal de faveur applicable aux bons de créateurs d'entreprises accroît l'intérêt de ce dispositif pour les salariés qui disposent de compétences de haut niveau. Pour ceux-ci, tout revenu supplémentaire est susceptible d'être soumis aux tranches d'imposition de 41% ou de 45%.

Régime fiscal dérogatoire en cas de revente des titres
Le gain net imposable est égal à la différence entre le prix d'acquisition du titre et le prix de cession. Lorsque le vendeur exerce ses fonctions dans la société depuis plus de trois ans à compter de la date d'acquisition le taux forfaitaire d'imposition est de 19%, sinon il est de 30%.

Ce régime peut s'avérer plus avantageux que celui des stock-options dont le gain de cession est intégralement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. La comparaison devra également prendre en compte, dans les deux cas, l'incidence des prélèvements sociaux au taux de 15,5%.

Conditions d'application du dispositif

Afin de pouvoir émettre de tels bons, la société doit satisfaire certaines conditions relatives notamment à son âge (immatriculation depuis moins de 15 ans), à sa forme (société par actions uniquement), à sa capacité financière (société non-cotée ou société dont la capitalisation est inférieure à 150 M€) et à la répartition de son capital (détenu, pour 25% au moins, par des personnes physiques ou par des personnes morales elles même directement détenues pour 75% au moins de leur capital par des personnes physiques).

Les bénéficiaires de ces bons doivent être des salariés ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.

Article rédigé par Maître Francis Crolard du cabinet Gilmour Law Office

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